Meridiana fly e Air Italy danno vita ad un nuovo gruppo italiano del trasporto aereo leader nei voli di linea sui mercati della Sardegna e delle principali città italiane, nonché in tutti i collegamenti leisure e charter.
L’Amministratore Delegato Massimo Chieli, avendo completato con successo la prima fase di ristrutturazione, rassegna le sue dimissioni. Giuseppe Gentile, fondatore di Air Italy, cooptato nel Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly é nominato nuovo Amministratore Delegato del Gruppo.
Rafforzamento patrimoniale del Gruppo mediante un aumento di capitale di circa 231M€.
Milano, 18 luglio 2011 – In data odierna i Consigli di Amministrazione di Meridiana S.p.A. (di seguito "Meridiana") e di Meridiana fly S.p.A. (di seguito "Meridiana fly" o la "Società") hanno approvato all’unanimità un progetto di integrazione tra Meridiana fly ed il gruppo che fa capo ad Air Italy Holding S.r.l. (di seguito "Air Italy Holding") dando vita ad una grande realtà nel trasporto aereo di oltre Euro 800 milioni di fatturato.
Il Gruppo nascente manterrà la sua focalizzazione strategica sulla Sardegna e consoliderà la sua posizione sui principali mercati italiani attraverso un'offerta sia di linea, sia charter.
Il Gruppo Meridiana nasce nel 1963 - inizialmente come Alisarda – come vettore di linea per collegamenti da e per la Sardegna. Negli anni successivi Meridiana è cresciuta anche a livello nazionale ed internazionale fino all’integrazione con Eurofly avvenuta nel febbraio del 2010. La Società, unica compagnia aerea attualmente quotata alla Borsa Valori di Milano (MEF), fattura ad oggi circa Euro 650 milioni e offre servizio di linea e servizio charter per primarie destinazioni nazionali ed internazionali.
L’azionista di controllo di Meridiana S.p.A. ha comunicato il trasferimento delle 38.161.624 azioni detenute ad AKFED S.A. (Aga Khan Fund for Economic Development), Agenzia per lo Sviluppo dallo stesso controllata, che diverrà così titolare del 75,78% dell’attuale capitale sociale della Capogruppo.
Il perdurare della crisi del trasporto aereo europeo, accompagnato dal consolidamento del mercato, ha richiesto a Meridiana fly di avviare un progetto di ristrutturazione, attualmente in corso di attuazione e che prevede l’uscita da rotte e mercati non strategici, la riduzione della flotta e l’adesione ad un programma di Cassa Integrazione del personale di volo e di terra.
Air Italy S.p.A. (di seguito "Air Italy") - interamente detenuta da Air Italy Holding - nasce nel 2005 per iniziativa di un gruppo di imprenditori guidati dal Com.te Giuseppe Gentile. La compagnia, con base a Malpensa, ha iniziato a operare nel mercato charter divenendo in pochi anni un player primario per i collegamenti leisure dall’Italia verso l'East Africa, Sud America e Caraibi.
Successivamente Air Italy ha esteso la sua offerta anche al mercato di linea domestico su selezionate città italiane, registrando, ad oggi, un fatturato totale pari ad oltre Euro 200 milioni.
Il progetto di integrazione tra Meridiana fly e Air Italy ed il rafforzamento patrimoniale del nuovo Gruppo consentiranno di accelerare il processo di ristrutturazione e rilancio attraverso la creazione di un player, con oltre Euro 800 milioni di fatturato e un posizionamento di leadership sia nel mercato charter che in quello di linea in ognuna delle aree di presenza. Il nuovo vettore avrà un focus strategico sulla clientela leisure, garantendo, al tempo stesso, una selezionata offerta business dagli aeroporti serviti, assicurando un'elevata qualità e una forte attenzione ai livelli di servizio per i passeggeri.
In particolare, la Sardegna rappresenterà il core delle attività di linea, unitamente ai mercati di Verona, Torino e Napoli dove il Gruppo può già contare su un'importante presenza; l'offerta sarà completata da selezionati collegamenti da e per Linate, Fiumicino, Catania e Bari. Nel mercato charter, il nuovo Gruppo perseguirà una strategia di leadership dai principali mercati italiani (Malpensa, Bologna, Fiumicino e Verona) offrendo un portafoglio completo di destinazioni, in particolare verso East Africa, Oceano Indiano, Caraibi, Sud America e altri Paesi del bacino del Mediterraneo.
L’integrazione dei network di Meridiana fly e di Air Italy, coerentemente con il business plan approvato dal Consglio di Amministrazione, consentirà inoltre la razionalizzazione ed un migliore utilizzo della flotta (incremento in termini di volato per aeromobile di circa 10 punti percentuali per la flotta di medio raggio, e di circa 20 punti percentuali per la flotta di lungo raggio); il nuovo Gruppo opererà con un flotta complessiva di circa 35 aeromobili (Airbus, Boeing e MD80). La sede del Gruppo resterà ad Olbia, mentre alcune attività operative saranno concentrate su Malpensa dove le società hanno già oggi il loro centro operativo.
L’Amministratore Delegato Massimo Chieli, dopo aver completato con successo la prima fase di ristrutturazione dell’azienda, rassegna le sue dimissioni al Consiglio di Amministrazione.
Giuseppe Gentile nominato nuovo Amministratore Delegato.
Il Consiglio ha accettato le dimissioni dell’attuale Amministratore Delegato, dott. Massimo Chieli, esprimendo apprezzamento per il lavoro svolto durante il suo mandato. Il lavoro del dott. Chieli ha consentito – d’intesa ed in coerenza con le indicazioni strategiche del Consiglio - di completare con successo la prima fase di ristrutturazione e rilancio di Meridiana fly attraverso il disegno e l’attivazione del piano di ristrutturazione, riconosciuto dal successo dell’aumento di capitale del luglio 2010, la definizione dell’accordo con le organizzazioni sindacali, il lancio di una nuova organizzazione strutturalmente competitiva, l’avvio del piano di razionalizzazione della flotta con la prima fase di revisione del network che prevede una maggiore focalizzazione sulla Sardegna e sugli altri mercati core dell’azienda.
Il lavoro svolto in questi mesi dal dott. Chieli ha dunque consentito di disegnare il nuovo corso strategico della Società, mettendola ora nelle condizioni di affrontare l’integrazione con Air Italy e di guardare a nuovi programmi per il futuro.
Il Consiglio di Amministrazione di Meridiana fly, in seguito all’approvazione del piano di integrazione con Air Italy, ha nominato il Comandante Giuseppe Gentile, socio di riferimento di Air Italy e futuro socio di Meridiana fly, quale nuovo Amministratore Delegato.
Al Com.te Gentile viene pertanto demandata la responsabilità di proseguire e ulteriormente rafforzare il disegno strategico impostato dal dott. Chieli con l’obiettivo di ritornare alla profittabilità nel medio periodo.
Il Consiglio ha inoltre accettato le dimissioni del Dott. Claudio Allais ringraziandolo per il prezioso contributo apportato al Gruppo ed ha cooptato l’Ing. Roberto Scaramella, Director Aviation di AKFED e già consigliere di amministrazione di Meridiana S.p.A..
I Consigli di Amministrazione di Meridiana fly e dell'azionista di controllo Meridiana hanno deliberato di procedere all'acquisizione dell'intero capitale sociale della Air Italy Holding, società che possiede il 100% della Air Italy detenuta da Marchin Investment B.V., Pathfinder S.A. e Zain .A., facenti capo rispettivamente al Com.te Giuseppe Gentile, al Dott. Alessandro Notari e all’Avv. Giambenso Borgognoni Vimercati. L'acquisizione sarà perfezionata subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni sospensive descritte nel seguito. Una volta perfezionata l'acquisizione di cui sopra, Meridiana fly lancerà due aumenti di capitale per un ammontare massimo complessivo di circa Euro 231 milioni (un primo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 154 milioni, da realizzarsi attraverso emissione di azioni ordinarie offerte in opzione agli attuali soci, ed un secondo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 77 milioni al servizio di warrants, assegnati gratuitamente a favore dei sottoscrittori del primo aumento di capitale). I suddetti aumenti di capitale consentiranno fra l'altro, anche previa cessione agli attuali soci di Air Italy Holding di parte dei diritti di opzione di spettanza di Meridiana ed esercizio di tali diritti, la compensazione del debito da conferimento degli attuali soci di Air Italy Holding con il credito relativo al prezzo della vendita di Air Italy Holding vantato dagli stessi. A seguito delle suddette delibere, Meridiana fly, Meridiana, gli attuali soci di Air Italy Holding, Air Italy Holding ed Air Italy hanno sottoscritto gli accordi di seguito descritti.
Gli accordi sottoscritti prevedono che - al verificarsi di alcune condizioni sospensive il cui avveramento deve avvenire entro il 30 settembre 2011 (segnatamente: (i) il rilascio, da parte di un esperto indipendente, di una perizia che confermi il valore attribuito dalle parti alle quote di Air Italy Holding anche ai sensi dell'art. 2343-ter cod. civ. e (ii) il rilascio di un parere avorevole sull’operazione complessiva da parte dell’esperto indipendente incaricato da Meridiana di esprimersi in merito alle operazioni con parti correlate (iii) i necessari consensi da parte delle banche finanziatrici di Meridiana fly e di Air Italy Holding) - Meridiana fly acquisisca il 100% di Air Italy Holding per un corrispettivo pari ad Euro 89,9 milioni (al quale sarà aggiunto un earn-out di importo variabile fino a un massimo di Euro 7,25 milioni), che non sarà pagato all'atto del trasferimento delle quote, ma che darà origine ad un credito degli attuali soci di Air Italy Holding nei confronti di Meridiana fly.
Successivamente al perfezionamento dell'acquisizione, i soci azionisti di Air Italy Holding convertiranno il credito vantato verso la Società a titolo di corrispettivo della cessione delle quote di Air Italy Holding in un versamento in conto futuro aumento di capitale.
Gli aumenti di capitale ipotizzati sono allo stato strutturati come segue e saranno preceduti da un'operazione di share grouping (raggruppamento di azioni): un primo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 154 milioni, da realizzarsi attraverso emissione di azioni ordinarie offerte in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ.; un secondo aumento di capitale di un importo massimo di circa Euro 77 milioni al servizio di warrants da assegnare gratuitamente a favore dei sottoscrittori del primo aumento di capitale ed esercitabili entro 12 mesi dal primo aumento di capitale.
Gli aumenti di capitale in questione saranno oggetto delle necessarie deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società da tenersi entro il 31 ottobre 2011, con delega al Consiglio di Amministrazione della Società per approvarne i termini e le condizioni sulla base delle rilevanti condizioni dei mercati.
In relazione ai suddetti aumenti di capitale, Meridiana e i soci attuali di Air Italy Holding hanno assunto i seguenti impegni: Meridiana cederà agli attuali soci di Air Italy Holding una parte dei diritti di opzione ad essa spettanti. La quantità di diritti di opzione da cedere e il corrispettivo per detta cessione (da pagare in natura attraverso la cessione parziale del credito verso la Società nascente dall'acquisizione o della riserva nascente dalla conversione di detto credito) sarà determinato in funzione delle condizioni e dei termini degli aumenti di capitale che saranno deliberati dal Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto dell'accordo di attribuire ai soci di Air Italy Holding una partecipazione nella Società pari a circa il 37% a completamento degli aumenti di capitale sopra descritti (assumendo l’integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale da parte del mercato); gli attuali soci di Air Italy Holding sottoscriveranno la propria quota dei due aumenti di capitale utilizzando il versamento in conto futuro aumento capitale sopra menzionato (dedotta la porzione ceduta a Meridiana ai sensi del punto che precede); l'attuale azionista di controllo Meridiana sottoscriverà la propria quota dei due aumenti di capitale esercitando integralmente i residui diritti di opzione ad essa spettanti (dedotta quindi la porzione di diritti ceduta ai soci di Air Italy Holding), riducendo così la propria partecipazione nella Società a circa il 41% (a completamento degli aumenti di capitale sopra descritti e sempre assumendo l’integrale sottoscrizione degli aumenti di capitale da parte del mercato). La porzione di aumenti di capitale sottoscritta da Meridiana sarà liberata conferendo un ammontare minimo pari ad Euro 89,4 milioni (c.d. “Minimum Underwriting”) così composto: (i) un versamento per cassa fino ad Euro 36 milioni, dedotti gli eventuali apporti in denaro che dovessero essere effettuati da Meridiana dalla data odierna sino alla data di sottoscrizione e versamento del primo aumento di capitale; (ii) utilizzo degli apporti effettuati da Meridiana a titolo di versamenti in conto futuro aumento di capitale; (iii) rinuncia a crediti relativi a finanziamenti soci, se esistenti. In aggiunta, Meridiana compenserà la rimanente parte del proprio debito da conferimento con la porzione del credito verso la Società nascente dall'acquisizione ceduto alla stessa Meridiana dai soci di Air Italy Holding.
Ulteriori impegni finanziari di Meridiana S.p.A. e supporto di AKFED S.A.
Nell'ambito degli accordi sottoscritti in data odierna, Meridiana si è impegnata inoltre a garantire la sottoscrizione del primo aumento di capitale da parte degli azionisti di minoranza, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro 10 milioni (c.d. "Underwriting Commitment").
Inoltre, Meridiana si è impegnata ad erogare alla Società finanziamenti soci per coprire le eventuali ulteriori esigenze di cassa della stessa ad esito del primo aumento di capitale, sino ad un ammontare massimo pari ad Euro 53 milioni, dedotti i seguenti importi: (i) quanto versato in sottoscrizione degli aumenti di capitale in eccesso rispetto al Minimum Underwriting di cui sopra e (ii) quanto versato dagli azionisti di minoranza in sede di sottoscrizione degli aumenti di capitale. Detti finanziamenti soci non potranno essere convertiti in apporti di capitale sino al 30 giugno 2015 e la loro eventuale conversione in apporti di capitale non potrà comportare effetti diluitivi della partecipazione che gli attuali soci di Air Italy Holding verranno a detenere nella Società.
I suddetti impegni di Meridiana sono supportati da identici impegni assunti in data odierna da parte di AKFED S.A. nei confronti di Meridiana.
Offerta pubblica di acquisto
L'operazione sopra descritta rientra nel più ampio processo di rilancio e salvataggio della Società, che quest'ultima sta valutando di porre in essere anche avvalendosi del piano di risanamento previsto dall'articolo 67, comma terzo, lettera d) del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (senza tuttavia che si renda necessario procedere ad una ristrutturazione del debito esistente). Anche in ragione di ciò, Meridiana e gli azionisti di Air Italy Holding ritengono di poter essere esentati dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Gli accordi prevedono che qualora la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa (CONSOB) non ritenga applicabile l'esenzione all’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, le parti negozieranno in buona fede le modifiche da apportare all'operazione al fine di perfezionare l'integrazione industriale, come prevista negli accordi sottoscritti, minimizzando i costi di una eventuale offerta pubblica di acquisto.
Meridiana e gli attuali soci di Air Italy Holding hanno infine sottoscritto un patto parasociale allo scopo di regolare alcuni aspetti della governance della Società (inclusa la nomina ed il funzionamento del consiglio di amministrazione e la nomina del top management) ed alcuni diritti ed obblighi reciproci con riferimento alle rispettive partecipazioni nella Società. Tali patti, di cui sarà data informativa nei tempi e con le modalità previste dalla legge, prevedono tra l'altro: (i) alcuni vincoli al trasferimento delle azioni e (ii) al verificarsi di determinate circostanze (come ad esempio stalli decisionali su determinate materie o risultati economici non in linea con il business plan del nuovo gruppo), alcune opzioni put e call che, in caso di esercizio, permetterebbero a Meridiana di acquisire le azioni della Società detenute dagli attuali soci di Air Italy Holding.
Il patto parasociale diverrà efficace non appena gli attuali soci di Air Italy Holding saranno divenuti azionisti della Società. Al fine di accelerare il processo di aggregazione industriale, le parti hanno concordato che alcune previsioni del patto parasociale – relative in particolare alla governance – siano attuate già nel momento in cui successivamente all’acquisto da parte della Società delle quote rappresentative del 100% di Air Italy Holding, i soci di Air Italy Holding avranno convertito il loro credito verso la Società a titolo di corrispettivo della vendita in versamento in conto futuro aumento di capitale.
Nella predisposizione e negoziazione degli accordi di cui sopra il gruppo Meridiana fly e il suo azionista di controllo AKFED sono stati assistiti dallo studio legale Clifford Chance, da Bain & Company e da BNP Paribas.
Air Italy è stata assistita dall’advisor finanziario Corporate Finance Advisor, dallo studio legale associato BVR & Partners e da UniCredit S.p.A. Com
